深圳实务问答需要准备哪些证据？完整清单

一、深圳私募股权融资纠纷，证据准备的整体思路是什么？

私募股权融资文件的争议，通常集中在四类事实：谁和谁签了什么、钱有没有到位、股东身份是否成立、回购或补偿的条件有没有成就。对应的证据也应分四层搭建：

• 主体与权限层：营业执照、公司章程、签署人的授权文件，用来证明签字人有权代表公司或基金签字。
• 合意层：增资协议、股东协议、补充协议、条款清单，用来证明双方约定了什么。
• 履行层：银行流水、出资证明书、工商变更登记、分红记录，用来证明约定是否被实际执行。
• 救济层：催告函、送达凭证、时效中断记录，用来证明权利仍在可主张的期间内。

需要提醒的是，深圳的私募与创投机构集中，相关合同常约定由深圳国际仲裁院仲裁，或约定由深圳前海合作区人民法院等深圳地区法院管辖。仲裁与诉讼在举证期限、证据交换方式上存在差异，动手整理前应先看清争议解决条款的具体约定。

二、第一组：交易基础文件——证明“约定了什么”

这是整条证据链的起点，缺一环就可能导致某项主张失去合同依据。

• 《增资协议》正文及全部附件（估值调整、业绩承诺、回购条款常放在附件或补充协议中）；
• 《股东协议》《公司章程》及历次章程修正案；
• 《股权转让协议》（涉及老股转让时）；
• 条款清单（Term Sheet）、谈判备忘录、往来修订稿。

法律依据：《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定，当事人订立合同可以采用书面形式、口头形式或者其他形式；第四百九十条规定，采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。这意味着，判断某份补充协议是否成立，关键看签章的真实性与完整性。

实操提示：如果主张回购的一方只能出示主协议，无法提供载有回购条款的补充协议，而对方又否认签署过该文件，主张方可能因举证不能而承担不利后果。因此，签约时应要求全部文件加盖骑缝章，并保留签署过程的往来邮件。

三、第二组：资金支付与出资凭证——证明“钱到位了”

• 银行转账回单与账户流水（备注栏写明“××轮增资款”“投资款”）；
• 目标公司签发的《出资证明书》；
• 投资方内部决策文件（投决会纪要、基金合伙人决议），用于证明款项性质与授权来源；
• 如公司自行委托验资或审计，可一并保留相关报告（一般公司实行认缴登记制，验资并非法定必经程序）。

法律依据：2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》第四十九条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。同法第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

实操提示：汇款附言写“往来款”“借款”，事后又主张是股权投资，往往需要额外证据补强。转账时在用途栏写明款项性质，是最低成本的自我保护。

四、第三组：确权与内部决策证据——证明“股东身份与程序合法”

• 通过深圳市市场监督管理局（或各区局）调取的公司登记档案，含章程修正案、变更登记通知书；
• 目标公司置备的股东名册（加盖公章）；
• 同意增资的股东会决议，注意表决比例是否达到章程与法定要求；
• 其他股东放弃优先认购权、放弃优先购买权的书面声明；
• 如主张实际出资人身份，需准备代持协议及实际行使股东权利（参会、分红、查阅）的记录。

法律依据：《公司法》第五十六条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或名称及出资额等事项，股东可以依股东名册主张行使股东权利；第五十七条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议和财务会计报告；第六十六条规定，股东会作出增加或者减少注册资本、修改章程等决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

五、第四组：对赌回购与业绩承诺的过程证据

主张回购或业绩补偿，光有条款远远不够，还要证明“条件已成就”和“权利未过期”。

• 审计报告或专项财务数据：用于证明承诺业绩是否完成。委托会计师事务所时，应关注其是否具备相应业务能力与备案情况，具体资质要求以主管部门公布名单为准。
• 书面催告函及送达凭证：快递单、签收回执、电子邮件发送记录。
• 财务原始资料：会计账簿、纳税申报表，用于反驳或印证审计结论。

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律师：吴勇律师

执业机构：广东跨元律师事务所