产权交易前期调查问卷(范本)

    产权交易前期调查问卷(范本)

  一、法律及业务结构
1.有关公司以及公司的子公司、分公司、联营公司或组织、任何主要投资/合资企业(合称为“公司”,分别为“公司”、“公司成员”或“成员”)的信息和组织结构图。
2.公司持有主要公司成员股权的历次变动情况及有关法律文件。
3.公司各子公司、分公司、联营公司以及任何主要合资企业的下列资料:
a)名称、成立地方及时间(请提供有关的证书或公司章程、股东协议和/或其他成立文件及任何修订或附件);
b)业务性质或范围(请提供关于营业执照、批文、成立的政府授权文件、业务范围以及授权范围);
c)作出收购或成立合资企业的日期及原因;
d)公司应占权益百分比及所持股份的类别、就所持股份而仍须支付的款项/股票面值、投票权、股息预期派发日期、赎回权利及其他特殊权益;
e)注册资本及已发行股本:
f)就所持有股份在上一个财政年度所收到的股息收入;
g)负债金额及其他公司欠公司和(或)主要公司成员之借款;
h)主要营业地点;
i)向任何政府部门提交或与之有关的文件、报告及书信,以及任何这些政府机关就建议中的业务或资格发出的有关文件、报告及书信;
j)有关主要公司成员和(或)该等公司成员和公司之间的协议。
4.对公司及其主要成员拥有监察、监管或管理权力的政府机关或其他实体的信息。
5.关于公司及其有关公司成员之历史、成立进程及自成立以后的合并、收购或分拆活动之所有文件及资料。
6.过去三年公司及其有关公司成员与政府监管机构的所有往来文件。
7.公司及其有关公司成员在未来拟进行的各项融资、集资、分拆上市或收购活动的细节。
8.公司的职能部门结构图(包括管理层及组织功能/主要公司/业务范围等)。
9.公司及其各子公司、分公司、联营公司以及任何主要合资企业过去三年的企业记录,包括董事会及/或管理层会议记录、由管理层编制或就公司或各公司管理而编制的报告或分析,以及向员工派发的管理报告。
10.公司及其各子公司、分公司、联营公司以及任何主要合资企业公司过去三年的有关资产及经营业务的股东会议记录。
二、公司及其有关主要公司成员的历史及发展
1.公司及其有关主要公司成员成立迄今的主要历史及发展,包括主要活动、营运业务方法的主要变动以及重大持股变动等。是否有影响其各自发展的不寻常或特殊因素。
2.公司及其有关主要公司成员成立迄今的主要资产重组、主要发购、合并、分拆、业务整顿计划及其各自架构改变的详情。
3.有关公司及其有关主要公司成员发展的其他重要资料:
(a)主要人员的加入及离职;
(b)在过去三年内所进行或现时拟议进行的合并、收购、分拆、重组、成立合资公司等活动详情;
(c)过去三年内所取得或失去的主要客户;
(d)业务上及构架上的重组详情。
4.一直以来影响公司发展的主要因素。公司预期其所处行业以及经营的其他地区市场在未来的发展及改变(如法律上、监管上或整体市场状况等,包括必然的影响)以及有关对策。
5.就公司和有关公司成员而言,财政状况自上一财政年度完结有无重大变动?如有,请详述。
三、业务
1.过去三年内有关公司及其所属之主要有关公司成员的任何市场研究、分析及报告。
2.过去三年内及未来三年有关公司及其所属之主要有关公司成员的业务报告、分析及预测(如扩充及改善服务、研发、提升技术)。
3.公司及其所属之主要有关公司成员的运作及设施由任何其他人士管理操作的管理协议。    、
4.请就公司及其所属之主要有关公司成员的业务模式做出详细说明,其主营业务是什么?主要收入来自哪里?各项收入所占的比例如何?
5.公司及其所属之主要有关公司成员对其产品在未来三年至五年间的需求预测。
6.公司及其所属之主要有关公司成员过去三年各种利润率、税前利润、税后利润及其增长率的资料。
7.公司及其所属之主要有关公司成员过去三年的现金流、资本投资集资、与银行的关系(包括国际银行)、外汇管制等。
8.公司及其所属之主要有关公司成员过去三年资本开支情况及对其各自业务和对公司整体的影响(包括任何投资性质、投资额、扩大生产能力、新技术等)。
9.公司及其所属之主要有关公司成员的外汇收支情况及对冲外汇政策。
四、未来前景
1.宏观调控或其他因素对公司及其所属之主要有关公司成员业务的影响。
2.公司及其所属之主要有关公司成员将来的市场定位、业务组成、目标客户群、市场份额。
3.公司及其所属之主要有关公司成员的战略发展方针、业务拓展计划。是否有计划重组?是如何计划出来的?公司及其所属之主要有关公司成员的主要弱点及其各自的长期目标。
4.公司是否有相关的收购计划?请简述是否已经开始寻求潜在的收购目标?进展如何?
五、管理制度
1.公司及其所属之主要有关公司成员有关管理信息、财务监拦制度及内部审计的程序(次数及决策阶层)。
2.公司及其所属之主要有关公司成员的定价政策。
3.任何可能影响公司及其所属之主要有关公司成员业务运作第三方的主要纠纷.
六、会计制度及账目
1.公司及其所属之主要有关公司成员过去三年的已审核或未审核的财务报表。
2.过去三年公司及其所属之主要有关公司成员的所有有关会计方法及监控制度的独立会计师报告及往来文件。
3.过去三年有关雇员退休金、退休及福利计划及最近期的精算估值报告。
4.过去三个财政年度公司及其所属之主要有关公司成员的收入、现金流、盈利、利润率等的详细情况,包括分部信息(请按照不同业务、产品、地理地区等分别提供)。
5.过去三个财政年度公司及其所属之主要有关公司成员新收人来源以及主要事件。
6.财务预算及预测程序,并讨论这些预测在历年来的准确性。
7.公司及其所属之主要有关公司成员之现金流量及资本支出之管制程序。
8.借贷监控政策(包括处理交易所需的时间)。公司及其所属之主要有关公司成员现时应收账款的情况。过去三年中平均账额达营业额5%或以上的经营往来项目债务人的资料及回收可能性分析。
9.坏账政策及过去三年及现在的坏账率。主要过去债务的资料及详情;过期债务政策。    .
10.外汇损益的详情。公司及其所属之主要有关公司成员应付外汇风险的方法、有关对冲或衍生工具的风险及政策以及公司的其他相关政策。
11.公司及其所属之主要有关公司成员应付通货膨胀的方法。
12.公司及其所属之主要有关公司成员资产折旧及维护的政策。
13.公司及其所属之主要有关公司成员的债务状况,如贷款人、货币、贷款利率、还款期及抵押,请同时提供或有负债的说明。
14.公司及其所属之主要有关公司成员的主要往来银行及其他常年顾问的名称。
15.如拥有海外业务,请简述是否有对派发股息及汇人资金有关的管制。公司或任何有关之公司成员在过去是否有遇到任何问题。
七、生产程序及产品
1.公司及其所属之主要有关公司成员的各项业务和各主要产品。
2.公司及其所属之主要有关公司成员各主要业务的业务流程、各主要产品的生产程序,以及从事上述业务或生产该种产品曾获得的任何国家级、本地或省级奖项(如有)。
3.产品的定价方法、过去及将来价格的走势预测。价格检阅的时间及次数?
4.公司及其所属之主要有关公司成员的研究与开发政策是怎样的?是否有具体部门负责研究和开发的工作?
4.1公司和有关公司成员所属的科研机构所取得的所有相关的科研成果并提供有关证书;
4.2公司和有关公司成员所属的科研机构所拥有的知识产权并提供相应证书。
5.公司及其所属之主要有关公司成员的新产品。
6.主要客户名称及简介。公司及其所属主要有关公司成员有没有在过去三年内失去任何主要客户(如有,请详述)。
7.公司及其所属主要有关公司成员采用的主要原料是什么?
8.就公司及其有关公司成员从事的贸易业务(如油料油脂贸易等)和生产业务所采用的主要原料:
(a)供应来源?国产还是进口?国产与进口的百分比?
(b)供应商数目。请说明前十名主要供应商名称及其在总供应量/金额所占百分比。是否有其他可供选择的供应商等;
(c)过去三年内每月或每季的购买量;
(d)政府在该种分配上所扮演的角色,政府在过去、现在和将来是否参与采购配额(如有关的进出口配额许可制度等)的分配,与政府是否有购买合同;
(e)供应被打乱或中断的先例;
(f)有否与供应商签订合同;
(g)付款安排。
9.国内或海外供应商的以下细节:
(a)注册成立地点;
(b)供应商的数目;
(c)有否订立供应合同;
(d)直接购买或通过代理商购买;
(e)付款办法;
(f)供应打乱的先例。
10.存货政策及安排。
11.以人民币支付和以外币支付的原材料各占百分比若干?
12.公司及有关公司成员现主要原材料供应情况及未来之预测。
13.公司及有关公司成员是否十分倚赖某些原材料供应商的供应。供应量占营业额5%以上的供应商的信息,并提供与它们订立的重要或长期合同。
14.各工厂及仓库的占地总面积是多少?土地及建筑物的使用权和所有权归属情况。
15.行业的一般资料,包括:
(a)和公司及其所属之主要有关公司成员的业务和行业相关的所有法律、法规的副本和所有政府监管机构和行业协会(如有的话)的清单;
(b)行业标准制度;
(c)与生产许可证管理有关的各项规章制度文件及实际执行情况说明;
(d)进出口管制;
(e)产品质量管理制度;
(f)有关产品安全的法例;
(g)过去三年国家对有关行业未来发展的计划或政策。
八、销售及市场推广
1.内销与外销各占百分比多少?
2.政府在过去、现在和将来有否参与销售额的分配?通过公开市场上销售的比例如何?
3.内销客户的:
(a)所在地;
(b)所从事的业务;
(c)有否订立销售合同,如有,请提供副本;
(d)前十名客户及其在总营业额的百分比率。
4.外销客户的相关资料。
5.就各有关公司成员所从事的各项有关业务或生产的产品,提供营业额的细分清单。
6.营业额是否因季节而有所不同?一年中哪段时间的营业额最高?为什么?
7.是否有支持6.所述季节性趋势的有关统计或数据?
8.公司及其所属主要有关公司成员各自在行业内的声誉如何?
9.市场定位,就公司及其所属主要有关公司成员的各项业务和产品而言,请介绍过去三年的市场地位和市场份额,以及主要竞争对手的市场份额等。
10.销售如何进行?是直销还是通过代理商销售?请提供销售网络的详细情况,包括各销售网点在过去三年销售的主要产品线、销售金额情况。
11.销售环节是否面临政府的管理,哪些管制?
12.就其他各项业务(如粮库、油库的经营和管理等),请详述有关的安排和相关的各项重大条款。
九、税务
1.过去三年,适用于公司的各公司成员及其拟收购资产/公司的各种税项、关税以及适用之各种税项的税率及款额。
2.如有适用于公司的各公司成员及其拟收购资产/公司的税务优惠,请提供有关法规及政策。
3.影响公司的税务条例。
4.过去三年公司的各公司成员及其拟收购的资产/公司的政府税务审计报告副本。
5.公司的各公司成员及其拟收购的资产/公司的税务分析及书信,以及所有其他分析。
6.公司的各公司成员及其和公司拟收购的资产/公司与第三方的任何税务分担及分配协议副本。
7.任何司法地区的近期税务制度变动(如有)对拟上市公司业务的影响。
8.请分别就任何税项、纳税申报、评估及应付税款有关的以下事项作出说明,并提供细目:
(a)任何非寻常情形;
(b)任何纠纷或潜在纠纷;
(c)税务机关提出的任何反对意见;
(d)应缴税款;
(e)任何享有的税务优惠、预扣或抵免(请提供正式批文及法律、法规依据)。
十、设备及设施
全部主要设备及设施的清单,包括以下详情:
(a)简介;
(b)用途;
(c)产地:
(d)制造商;
(e)年龄(其中包括但不限于购买时间、折旧年限和使用寿命等);
(f)拥有或租赁;
(g)设备利用率;
(h)有效或低效;
(i)技术特点和技术水平;
(j)所在地。
十一、竞争情况
1?标的公司和有关公司成员就各项主要业务的竞争地位,包括:
(a)请列出主要竞争对手清单;
(b)相对其竞争对手的长处、短处,如价格、科技、成本、地点、规模、管理、历史、客户、品质、商誉等;
(c)就各项主要业务和产品而言,过去三年公司及其所属主要有关公司成员和其他主要竞争者的产品市场占有率;
(d)是否有进入标的公司和公司主要业务的现有壁垒?请简述任何潜在主要竞争者及竞争状况?
2?公司及其所属主要有关公司成员的竞争策略及业务发展计划。
3?就拟上市公司而言与控股股东的业务或任何其他大股东有没有利益冲突或竞争?
十二、资本开支
1?有关公司成员在过去三年内的主要资本开支细目(包括项目支出)。
2?未来五年的资本支出计划。有没有在文件作出承诺?如有其他未来计划,请提供详情。
3.有关计划扩充项目的下列资料:
(a)简介;
(b)支出及融资需要;
(c)预期集资来源;
(d)可行性报告(包括财务预测、回报计算及敏感度分析等);
(e)推行计划时间表;
(f)预算开始日期。
4.公司及其所属主要有关公司成员资本开支审批和评估政策。
十三、贸易管制
1.现有或将来实行的贸易管制对公司和将组成拟上市公司的有毛公司成员的影响。公司和拟上市公司对其应变策略。
2.在行业内的其他有关的政府规定。这些规定对公司和拟上市公司有什么影响?
十四、员工
1.过去三年按以下类别划分之员工数目:
(a)部门或业务;
(b)职能;
(c)专业/管理阶层或其他员工;
(d)全职兼职。
2.有关员工福利、培训、退休金、花红、利润分配、递延赔偿、奖励计划等资料。
3.管理阶层与员工之间的关系。
4.所有由公司的有关公司成员或公司本身与员工订立的雇佣合,同样本;此外,如任何已签署雇佣合同需发出三个月或以上通知,亦提供此等合同的副本。
5.过去三年的劳资纠纷详情。
6.有关员工健康和安全的报告(包括事故发生的频率和严重恬渡)。
十五、保险
所有公司及其所属主要有关公司成员的保险清单,包括:
(a)承保人;
(b)受益人;
(e)受保风险;
(d)提供的最高保额;
(e)担保金额;
(f)任何特殊免责条款或条件;
(g)上次支付保金的日期、数额及有关收据;
(h)到期/续期日;
(i)任何已作出赔偿及未曾作出赔偿的款项。
十六、管理层
1.请提供所有董事及高级管理人员的资料和简历,其中包括职责、学历、工作经验、在公司的职位及在公司的工作年数等资料。
2.请提供公司管理层的架构图,以及在近期或未来的变动之资料。
3.请提供服务合同、雇用福利(如退休金)方面的安排细节。
4.在未来有没有增加上述管理人员报酬的计划?
5.请提供员工持股计划及情况细节。
6.请提供过去三年内董事/高级职员离职(退休除外)的清单;
7.管理层的继任程序。
8.若某高级管理人员因受伤无法参与管理,对公司经营的影响有多大?
9.有没有为公司主要人员购买保险?如有,请提供详情。
10.请提供将组成公司的有关公司成员或公司本身为董事或现有股东所作的担保详情。
11.请提供将组成公司的有关公司成员或公司本身、其董事、首常执行官、大股东与其同事之间的交易现有安排。
十七、房地产
1.将组成公司的有关公司成员或公司本身的土地使用权证、土地使用权转让合同及其他批文等。
2.请列出将组成公司的有关公司成员或公司本身租用或拟租用的土地或物业,包括:
(a)出租人;
(b)租期;
(c)租金;
(d)其他重要条款(如:续租权);
(e)有关租约及租赁登记证明。
3.请列出由将组成公司的有关公司成员或公司本身拥有并出租予第三方的土地及物业,包括:
(a)承租人名称;
(b)租期;
(c)租金;
(d)其他重要条款;
(e)有关租约及租赁登记证明。
4.有关将组成公司的有关公司成员或公司本身物业的环境调查协告及分析。
5.任何对物业使用权之管制。
6.对主要物业权益的估值,以及任何产权及估值报告。
7.所有重大契据、租赁、地役权及其他物业文件清单,这些文件显示了物业位置、公司物业权益的性质(不论该等物业是由其拥有、租赁或按地役权占用)、地役权条款、每年租金及租约届满日期。
8.地图显示将组成公司的有关公司成员或公司本身占用或拥有或拟占用或拥有的土地(包括主要矿地、工厂、码头等)。
十八、知识产权
请简述公司的任何成员公司所拥有的知识产权或权益及其对公司业务的重要性。
十九、诉讼
1.请提供所有会影响公司及有关公司成员的重大待判决或威胁提出的诉讼、仲裁、索赔、行政程序、政府机关调查或审查清单。
2.诉讼档案,包括抗辩、律师意见、通信及重大诉讼或仲裁状况之分析。
二十、关联交易
1.请对目前公司的关联交易情况进行总体描述。
2.请就公司以下及其他可能发生的关联交易提供有关资料:
二十一、陈述下列主要政策
1.制账目的基准。
2.公司或业务合并的处理方法。
3.税务。
4.租赁(包括财务及营运租约等)。
5.利润人账。
6.存货。
7.长期及短期在建工程。
8.退休金成本。
9.非经常性收Ⅳ支出。
10.预付款项。
11.固定资产(及折旧率)。
12.投资。
13.外汇。
14.研究及开发。
二十二、财务及担保
1.所有赋予将组成公司的有关公司成员或公司本身的物业权益的重大抵押、按揭或其他工具清单,以及上述物业所有重大留置权或产权不完全清单。
2.财务文件如贷款及信贷协议、债券及其他债务工具及借款安排、售后租回及财务租赁等。
3.第三方为公司及其所属之有关公司成员提供的担保协议。
4.请说明任何已发生的事件,可能导致:
a)任何未到期偿还的贷款或债项需要提早偿还;
b)任何债权人行使任何按揭贷款协议下的权利。
5.公司成员之间或公司成员与公司间的担保情况。
二十三、重大协议
1.以下协议的副本(或指出有关协议存放地):
(a)原材料供应协议;
(b)主要生产设备的租赁或按揭协议;
(c)生产及其他主要设备维护保养协议;
(d)销售代理协议;
(e)动力(含电、煤、煤气)供应协议;
(f)所有公司及/或任何公司成员与其董事或大股东之间交易的协议;
(g)与合资伙伴的重大协议;
(h)按揭、贷款或其他财务协议;
(i)运输协议;
(j)车辆及其他交通工具租赁协议;
(k)拟投资项目的协议;
(1)雇佣合同。
2.第三方协议:请提供任何有关公司重组而需要第三方同意的协议,其中包括:
(a)银行或其他债权人;
(b)合资各方等。
3.请提供任何关连第三方向公司及其所属之有关公司成员提供的贷款详情,而该贷款须在上市计划完成后终止。
二十四、环境保护法例及事宜
1.适用于公司及其所属之有关公司成员的环保法规。
2.公司及其所属之有关公司成员的运作及设施符合环保法的证书。
3.因违反环保法规而产生的惩罚及罚款。
4.过去三年违反环保法规的报告。
二十五、其他
1.公司及其所属之有关公司成员主要业务的市场拓展材料。
2.公司及其所属之有关公司成员的年报。
3.所有主要小组的联络人名单,包括名称及联络资料。
4.其他预期对公司业务非常重要的文件或信息,而这些文件或信息需要在披露拟上市公司的业务及财务状况时作出考虑及检阅。

 

 

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