股权出售与购买协议(范本)

股权出售与购买协议(范本)

本股权出售与购买协议(“本协议”)于______年______月______日由以下双方在中华人民共和国(“中国”)______市签订:
____________,一家根据______国法律注册的公司,其地址为______(以下简称“卖方”);
____________,一家根据中国法律注册的公司,其地址为中国______(以下简称“买方”)。

前言

鉴于,卖方和买方合资成立了____________(以下简称“合资公司”),卖方持有合资公司注册资本及相应的股东权益的______%部分(以下称“卖方股权”),买方持有合资公司注册资本及相应的股东权益的______%部分;
鉴于,卖方有意向买方出售全部卖方股权,买方有意购买该等股权;
故此,基于本协议所含的共同约定、陈述、保证和同意,双方协议如下:

出售与购买

卖方股权的出售与购买
根据本协议的条款并受限于本协议的条件,卖方将向买方出售、让与、转让并转移,买方将向卖方购买并获得卖方对卖方股权的所有权利和利益,且该等权利和利益不含有任何留置权、质权、索赔权或其他担保物权。

卖方受让比例
买方将受让全部卖方股权,即合资公司注册资本及相应的股东权益的______%部分。

购买价款
买方应就其购买的卖方股权支付的购买价款(“购买价款”)总额为______美元(USD)。价款应为买方向卖方实际支付的款项净额,除卖方根据中国适用的税收法律和法规因本协议所述交易下的印花税及购买价款的收取的应承担并缴纳的税款以外,该等价款将不受本协议下所可能产生的任何因素的影响,卖方对合资公司(或其法律上的继承者)和买方由于本协议或本协议所述交易而产生或导致的任何税收和政府性质的收费(无论其为何种性质)均不承担义务和责任。

购买价款的支付
买方应在合资公司的原审批机关就本协议及本协议所述交易出具批准文件之日起尽快,且在任何情况下不迟于______年______月______日将购买价款支付到卖方指定的境外银行账户。
于本协议签订时,卖方指定的接收购买价款支付的境外银行账户如下:
收款人户名:____________
开户银行:____________
收款帐号:____________
双方同时确认,卖方有权决定变更接收购买价款支付的银行账户,但须至少提前7天数码通知买方。

付款货币
买方应以美元支付购买价款。买方应及时采取各种适当的措施以获得中国相关政府机关的批准以购买相应外汇,并汇入卖方指定的境外银行账户。卖方应给予买方所必要的支持与配合。

逾期付款
如果买方未能在第四条规定的付款期限内全额付款,卖方有权要求买方按照每日万分之二点一的比例向卖方支付逾期付款的逾期利息。

买方的陈述与保证

买方兹向卖方陈述与保证如下:

买方的法律地位与能力
其实根据中国法律适当注册并合法存续的公司,具有独立法人资格。其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行协议,可以独立地作为一方诉讼主体。据其最大限度所知,于本协议签订之时,其未涉入任何资不抵债、破产、终止及其他可能对买方、本协议所述交易火气履行其在本协议下的义务(包括但不限于购买价款的支付)造成严重不利影响的重大法律诉讼、仲裁及其他事件或状态。

授权于批准
其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权,其拥有完成本协议所述交易的完全的权力和授权。其签订并交付本协议及本协议所述的每一份文件的行为已得到了所有必需的授权与批准,其履行其在本协议及该等文件下的义务及其完成该等交易亦已得到了所有必需的授权与批准。本协议由其合法、适当地签署并交付。本协议构成对其合法的、具有约束力的义务;与本协议所述交易有关的将由其签署的所有相关文件在其签署并生效后构成对其合法的、具有约束力的义务。

卖方的陈述与保证

卖方兹向买方陈述与保证如下:

买方的法律地位与能力
卖方是根据______国法律适当注册并合法存续的有限责任公司,具有独立法人资格。卖方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,可以独立地作为一方诉讼主体。据卖方最大限度所知,于本协议签订之时,卖方并未涉入任何资不抵债、破产、终止及其他可能对卖方、本协议所述交易或其履行其在本协议下的义务造成严重不利影响的重大法律诉讼、仲裁机其他事件或状态。

授权于批准
卖方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权,其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。卖方签订并交付本协议及本协议所述的每一份文件的行为已得到所有必需的授权和批准,卖方履行其在本协议及该等文件下的义务及其完成该等交易亦已得到了所有必需的授权于批准。本协议由卖方合法、适当地签署并交付。本协议构成对卖方的合法的、具有约束力的义务;与本协议所述交易有关的将由卖方签署的所有相关文件在其签署并生效后构成对卖方的合法的、具有约束力的义务。

卖方股权的所有权
卖方是卖方股权的在册的、实际的所有人,且卖方股权上不存在任何留置权、质权、索赔权和其他担保物权。买方可根据本协议获得卖方股权按的良好的、不带有任何留置权、质权、索赔权和其他担保物权的所有权。

生效条件

本股权转让生效的先决条件
双方同意,除非双方另行书面同意放弃(但以法律所允许者为限),本协议下的卖方股权转让将自下列所有条件得到满足并完成后生效:
双方的适当授权代表签署并交付了本协议;
合资公司董事会根据其章程通过了适当的决议批准本协议及本协议所述交易,且双方均已收到了该等董事会决议的经签署的文本;
合资公司的原审批机关已完全、毫无限制条件地批准了本协议及本协议所述交易,且双方已收到了其适当签发的有关批准文件。

交割日
在本次股权转让依据第十二条生效的前提下,本协议下卖方股权转让的交割日应为第十二条所列的生效条件全部得到满足或被放弃之日,或______年______月______日,以早日发生者为准。

特别规定

合资公司董事会决议的获得
卖方同意并承诺其将会促使其委派的合资公司的董事于本协议签署并交付后的3个工作日内以适当方式通过批准本协议及本协议所述交易的决议。买方同意并承诺其将会促使其委派的合资公司的董事于同一时限内以适当方式通过批准本协议及本协议所述交易的决议。

有关政府批准文件的获得
买方同意负责代表双方继合资公司向合资公司原审批机关申请获得有关本协议及本协议所述交易的批准文件,并尽其最大努力在______年______月______日前获得该等批准文件。经买方合理要求,卖方应就此向买方提供所有合理的帮助与配合。

合资合同、章程和其他协议的终止
双方同意,自卖方股权转让生效之日起,有关合资公司的合资合同和章程立即终止,且卖方与合资公司之间签订的任何的协议、合同和安排亦应立即终止。在本协议所述交易结束后,合资公司将成为一个内资有限责任公司。

合资公司名称变更
双方同意,在本协议获得元审批机关批准后,买方应促使合资公司立即办理工商变更登记,且促使合资公司变更其现在的公司名称,使得其新名称中不含有“____________”、“____________”的字样,并和卖方没有任何关系(受限于卖方的同意)。

停止使用知识产权
双方同意,自本协议签署之日起,买方、合资公司将不得使用卖方的或与卖方有关的任何知识产权(包括但不限于商标、公司名称和商业秘密),对于卖方的知识产权,卖方及合资公司不得披露给任何第三方。

权利义务的清洁
双方同意,自股权转让交割之日起,至迟不超过______年______月______日,卖方将不再参与合资公司的任何决定和经营管理,亦不再对合资公司(或其法律上的承继者)以后的责任和债务承担任何责任。合资公司原有的债权债务由合资公司和买方依法继续承担。

原有供货收购承诺的履行
自本协议日之后的下一个收购期起,买方和合资公司(或其法律上的承继者)应承担并继续履行合资公司目前承诺的关于供货收购的全部义务。卖方对履行该承诺将不承担任何责任。

员工的待遇
买方同意,在本协议项下之股权转让生效后,其将促使合资公司的维持目前的员工规模,不进行大规模的裁员。

其他条款

修订及变更
经双方共同签署书面文件后,本协议可被修订、变更或补充。

有效性
本协议任何条款的无效性或不可执行性不得影响本协议其他任何条款的有效性或可执行性,该等其他条款应仍然完全有效。

利益方
除非本协议另有规定,本协议对本协议的每一方(包括其合法的承继者)均有约束力,并且本协议的利益仅归于本协议的每一方(包括其合法的承继者);并且,除非被协议另有规定,本协议并不旨在(无论明确或暗示地)由于本协议的原因而为任何其他人创设本协议项下的任何性质的任何权利、补救或义务。

通知
本协议项下的所有通知和其他交流应以书面形式作出,并且(1)如果面交,则在送出后即视为送达;(2)如果以邮寄形式(挂号邮寄或经证明邮寄,预付邮资形式,需要回执),则在收到后即视为送达;(3)如果经一家被认可的快递公司送交,则在投递后的第二个营业日即视为送达;(4)如果以电传或传真发送,则在发出后即视为送达。双方应就该等类型的交流往来所通常使用的方式保证对方的接收,地址如下:
致卖方:
________________________
地址:________________________
收件人:____________先生/女士
电话:________________________
传真:________________________

致买方:
________________________
地址:________________________
收件人:____________先生/女士
电话:________________________
传真:________________________

管辖法律
本协议应受中国法律的管辖,并据其进行解释。

争议解决
由本协议产生或与本协议相关的任何争议、索赔或纠纷(“争议”)首先应由双方以友好协商方式解决。如果在争议发生后,双方无法以友好协商方式解决该等争议,则任何一方可在给予其他方30天的通知后,将该等事项交给中国国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁中心”),根据其在仲裁当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应为上海,仲裁语言英语。仲裁庭应包括3名仲裁员。仲裁中心应指定仲裁庭主席。仲裁员中至少应有2名能阅读并口头使用中、英文。所有仲裁程序均应译成中文,翻译费用构成仲裁费用的一部分。

文本
本协议正式一式八份,卖方持两份,买方持两份,另四份地交给相关政府审批机关供审批、登记或备案之用。

转让
除非事先获得其他方的书面同意,本协议不得由于法律的实施或其他原因而被转让。

(以下无正文)

兹此为证,本协议双方已于本协议首页所载之日期签署了本协议。
卖方:________________________
签署:________________________
姓名:________________________
职务:________________________

买方:________________________
签署:________________________
姓名:________________________
职务:________________________

 

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