有私募已收到“法律意见书”反馈意见

自今年2月5日中国证券投资基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（下称《公告》）以来，私募基金行业掀起了“保壳”热潮，包括券商、期货公司、律师事务所、会计师事务所等主体在内的私募服务机构也是满腔热情。而当务之急，私募机构最需要帮助的是《私募基金管理人登记法律意见书》（下称《法律意见书》）等书面文件的撰写。

据期货日报记者了解，有私募机构委托律师事务所出具《法律意见书》并已提交，但近日收到中基协不太乐观的反馈意见。该反馈意见提出8个问题，指出该私募所提交的《法律意见书》中对包括高管人员、工商登记、实际控制人等方面的情况说明尚不够完整。

事实上，《公告》及相关附件指引仅要求律师事务所对私募基金管理人的十四项内容发表法律意见，并未明确给出《法律意见书》的具体格式，这使得业界许多律师一时摸不着头脑，转而向各方专业人士“取经”。

那么，为私募基金管理人提供《法律意见书》服务，律师需要做的工作主要包括哪些呢？北京市竞天公诚律师事务所合伙人、深圳分所主任周璇归纳了三个主 要步骤：第一步，对委托人进行尽职调查，包括私募基金管理人的设立和有效存续、经营范围、专业化经营、股权结构、实际控制人、子公司、分支机构和其他关联 方、运营的基本设施和条件、风险管理和内部控制制度、外包情况、高管人员、合法法规情况、最近三年涉诉或仲裁情况、本次申请私募基金管理人登记的申请材料 等，并针对申请人存在的相关问题提出相应的解决及整改方案，以使申请人符合中基协对拟申请登记的私募基金管理人的要求。第二步，帮助私募基金管理人完善内 控制度，包括拟订内部控制及风险管理制度，以及与之配套的管理制度等规范运营文件。第三步，出具申请人本次申请的必备文件《法律意见书》。

“这份所谓的《法律意见书》是监管层要求律师来为私募基金管理人作合规性背书。因为这是一件很新鲜的事儿，律师为私募机构出具《法律意见书》时如何 进行核查及控制风险仍存在许多难点，如帮助设立和完善私募的风控制度是否合法、合理，审核该制度是否实际运作等亦非易事。”周璇说，“律师要为私募进行完 整的背书和兜底，因此需要对私募机构进行审慎的核查，否则是不敢发表法律意见的。”

在周璇看来，私募基金管理人的风控制度“千奇百态”，且大多数都是东抄西摘。有经验的律师会核查私募的风控制度，并为其完整性、合规性提供建设性意 见，帮助私募机构调整和完善其内控制度及风控制度等。“若实际风控制度与法律意见书不相符，到时候遭殃的或是私募基金管理人本身。因此，若私募机构没有完 善的风控制度，也可以请律师来帮忙。若不规范的《法律意见书》在前期频繁出现，不排除以后主管部门高压核查、分批抓典型的可能。”周璇说。

目前，许多从事证券法律服务的大型律师事务所都较为谨慎，正着手建立针对《法律意见书》的相关制度。据介绍，北京市竞天公诚律师事务所近期已制订相关的核查及风险控制制度，并形成供私募基金管理人登记备案所用的尽调清单、内控制度和《法律意见书》的完整模板。

据记者了解，在私募机构向律师咨询关于《法律意见书》的过程中，各律师事务所提供的服务报价各不相同，从低至几千元到动辄20万元不等。

谈及市场上参差不齐的服务报价，周璇向记者表示，中基协只要求私募基金管理人提交一次《法律意见书》，建议私募机构参考中基协推荐的律师事务所名单，不要过于关注价格上的差异而忽略律师事务所的服务质量，从而导致《法律意见书》难以通过，最后得不偿失。

“律师事务所和私募机构都应针对私募实际情况和预计工作量，充分协商后确定价格。”周璇同时表示，出具登记法律意见书和重大事项变更专项法律意见书 是不同的，10万元左右的价格为较为简单的私募机构出具登记法律意见书，属业界正常价格水平，“若只是出具变更较少的重大事项变更法律意见书、内控制度的 相关法律文件，价格会便宜些”。