律师尽调法律文件(尽职调查底稿大纲)

  目   

导 

尽职调查范围与宗旨

简称与定义

方法与限制

基本假设

与本次交易相关的重点问题

 

正 

一、被收购对象(被投资的目标公司)的设立与存续

1.1 被收购对象的设立与股权结构

1.2 被收购对象的股权的历史演变

1.3 被收购对象的存续

 

二、被收购对象的子企业

2.1 对被收购对象的子企业的法律核查

2.2 核查后的被收购对象子企业架构图

 

三、被收购对象的业务

3.1 被收购对象的业务经营和许可

3.1.1 被收购对象的经营范围

3.1.2 被收购对象有关生产经营的证书

3.1.3 被收购对象有关特许经营的许可证

3.2 被收购对象子公司的业务经营和许可

3.2.1 被收购对象全资或控股子公司的经营范围

................... 

四、   被收购对象的物业

4.1 被收购对象的土地使用权

4.1.1 被收购对象土地出让合同

4.1.2 被收购对象缴纳土地出让金情况

4.1.3 被收购对象的国有土地使用证

4.1.4 被收购对象的土地出租、承租情况

4.2 被收购对象的房产权

4.2.1被收购对象的房屋所有权证

4.2.2 被收购对象的在建工程及建设许可

................. 

五、   被收购对象的知识产权

5.1被收购对象的商标专用权

5.1.1被收购对象的商标

5.1.2被收购对象商标的申请状况

5.1.3 被收购对象的商标许可情况

5.2 被收购对象的专利权

5.2.1被对购对象的专利权

5.2.2 被收购对象的专利申请状况

5.2.3 被收购对象的专利许可情况

............ 

六、 被收购对象的章程

6.1被收购对象章程的历次变更(章程及变更的政府批准、备案)

6.2 被收购对象现行有效章程的概要

 

七、 被收购对象的重大合同和债权债务

7.1被收购对象正在履行中的银行贷款合同、担保或抵押合同

7.2 被收购对象正在履行中的重大经营合同

 

八、 被收购对象的税务问题

8.1 被收购对象执行的主要税种和税率

8.1.1 被收购对象执行的主要税种和税率

8.1.2 被收购对象子公司执行的主要税种和税率

8.2 被收购对象的税收优惠及减免

8.2.1  被收购对象享受税务优惠的政府批文

8.2.2  被收购对象经税务主管部门确认的实际税收优惠及减免情况

8.3  被收购对象的纳税情况

8.4  被收购对象获得的政府补贴

 

九、被收购对象的劳动用工

9.1 被收购对象的劳动用工情况

9.1.1 被收购对象的社会保险证及年检情况

9.1.2 被收购对象的劳动合同情况

9.2  被收购对象社会保险金的执行情况

.......... 

十、   被收购对象的保险

10.1 被收购对象现行有效的财产保险

10.2 被收购对象现行有效的产品责任保险、雇主责任保险等

 

十一、 被收购对象的重大诉讼、仲裁与行政措施

11.1 被收购对象正在诉讼中的、未执行完毕的诉讼、仲裁情况

11.2 被收购对象受到的重大行政处罚情况

 

十二、 被收购对象的环境保护

12.1 被收购对象的建设项目环境保护

12.1.1 被收购对象的建设项目环境影响评价

12.1.2 有审批权限的环保部门对被收购对象环境影响的审查批复

12.1.3 环保部门“三同时”验收情况

12.2 被收购对象的生产的环境保护

12.2.1被收购对象的排污许可证

........

12.3 被收购对象的环境保护的违法情况

 

十三、 被收购对象的质量技术

13.1 被收购对象执行的国家标准、企业标准

13.2 被收购对象获得的质量认证证书

 

十四、 其它需要说明重大事项

调查报告的结论性意见

律师的特别声明

调查报告的结尾

 

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