私募证券投资基金、私募股权投资基金登记备案异同之实务归纳

作者：何培英

2017年3月31日中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，正式明确私募机构不得“多类兼营”，一家私募只能经营一类业务，落实专业化管理原则。那么如何实现专业化管理，以及如何在实务操作中注意到证券类、股权类私募基金登记备案的混淆点，本篇将予以归纳总结。

一、不得“多类兼营”，落实专业化管理的解读

1、在进行管理人登记申请时仅能选择一种业务类型；

2、不得在取得了私募股权类（或证券类）私募基金管理人资格后，再次向基金业协会申请登记为私募证券类（或股权类）私募基金管理人，除非将已登记的管理人资格注销。

3、如果确有管理其他类私募基金类型的需求，应当另行设立独立的经营主体重新进行申请登记成为其他种类型的私募基金管理人。

因此，证券类私募投资基金、股权类私募投资基金应当为不同申请主体进行的不同私募基金登记程序。

二、证券类、股权类私募基金及产品类型介绍

证券投资基金投资于公开交易的证券，而股权投资基金投资于非公开交易的股权。

2016年9月8号，基金业协会发布了《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》。总结如下：

​三、登记备案过程中的差异点

在申请私募证券类投资基金和私募股权类投资管理人登记过程中应当在名称、经营范围、高管、从业人员设置、外包服务等角度分析其区分和联系，以便在申请登记时予以特别注意。

1、名称

2、经营范围3、高管、从业人员设置

注：在经办的案件中，向中国基金业协会电话咨询得知：

私募股权类投资基金管理人的法定代表人若兼任风控合规负责人，则不得再有其他任何兼职情况，除法定代表人（风控合规负责人）之外，仍需另行在协会从业人员平台以及私募基金登记备案系统高管信息一栏披露其他一位高管信息。

4、外包服务

中国基金业协会鼓励私募基金尤其是契约型私募基金与取得中基协外包服务资格的机构签署基金外包服务协议。而私募证券投资基金备案基金产品通常采取契约型方式。因此：

四、结语

拟申请登记为证券类或股权类私募基金管理人的申请机构，在中国基金业协会登记备案系统填报以及对委托律所出具的《法律意见书》的要求有所不同，且

中国基金业协会对私募证券基金的监管标准相对高于私募股权基金，因此在申请登记备案过程中，一定要对细节问题特别加以重视，减少退回补正的次数。